Praxis- oder Unternehmensverkauf: Steuern optimieren und den Erlös sinnvoll reinvestieren

Der Verkauf einer Arztpraxis, einer Kanzlei oder eines Betriebs ist für die meisten ein einmaliges Ereignis: Der Wert von Jahrzehnten Arbeit fließt zusammengeballt in einem einzigen Steuerjahr zu. Genau deshalb ist die Steuer darauf so hoch, und genau deshalb lohnt es sich, die legalen Hebel zu kennen, bevor der Kaufvertrag unterschrieben ist. Das Einkommensteuerrecht hält für diesen Fall echte Vergünstigungen bereit; wer sie mit einer klugen Reinvestition kombiniert, verändert das Ergebnis noch einmal deutlich. Dieser Beitrag ordnet die Hebel der Reihe nach.

Wie wird ein Praxis- oder Unternehmensverkauf versteuert?

Der Gewinn aus dem Verkauf ist in voller Höhe einkommensteuerpflichtig. Steuerlich maßgeblich ist der Veräußerungsgewinn: der Verkaufspreis abzüglich der Veräußerungskosten und des Buchwerts des Betriebsvermögens (§16 EStG, bei Freiberuflern in Verbindung mit §18 Abs. 3 EStG). Weil eine etablierte Praxis oder Kanzlei in der Bilanz meist wenig Substanz hat, besteht der Kaufpreis zum großen Teil aus dem Praxis- oder Firmenwert; fast der gesamte Erlös ist damit steuerpflichtiger Gewinn. Eine wichtige Entlastung gibt es vorab: Bei natürlichen Personen unterliegt der Veräußerungsgewinn grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer. Die Belastung entsteht allein durch die Einkommensteuer, und dort durch die Progression.

Welcher Freibetrag gilt beim Verkauf ab 55?

Wer beim Verkauf das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, erhält auf Antrag einen Freibetrag von bis zu 45.000 € auf den Veräußerungsgewinn (§16 Abs. 4 EStG), allerdings nur einmal im Leben. Der Freibetrag schmilzt zudem ab: Er verringert sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt, und ist ab einem Gewinn von 181.000 € vollständig aufgezehrt. Bei typischen Praxis- und Unternehmensverkäufen mit sechsstelligen Gewinnen bleibt vom Freibetrag deshalb oft wenig oder nichts. Die eigentliche Musik spielt in der Tarifermäßigung des §34 EStG.

Fünftelregelung oder halber Steuersatz: was ist günstiger?

Für den Veräußerungsgewinn gibt es zwei Tarifermäßigungen, zwischen denen ein Wahlrecht besteht. Die Fünftelregelung (§34 Abs. 1 EStG) verteilt den Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre; sie wirkt aber nur, solange das übrige Einkommen niedrig ist, und verpufft fast vollständig, wenn Sie ohnehin im Spitzensteuersatz liegen. Warum das so ist, rechnet Abfindung steueroptimiert anlegen: Fünftelregelung, IAB und die Energie-Beteiligung am verwandten Fall der Abfindung vor. Deutlich stärker ist für die meisten Verkäufer der ermäßigte Steuersatz des §34 Abs. 3 EStG, oft „halber Steuersatz“ genannt: Der Veräußerungsgewinn wird mit 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert, der sich für Ihr gesamtes zu versteuerndes Einkommen ergäbe, mindestens mit 14 %. Voraussetzungen sind wie beim Freibetrag das vollendete 55. Lebensjahr oder Berufsunfähigkeit; die Ermäßigung gilt bis zu einem Gewinn von 5 Millionen € und kann ebenfalls nur einmal im Leben beansprucht werden. Beide Vergünstigungen müssen in der Einkommensteuererklärung beantragt werden.

Wie senkt eine Reinvestition die Steuer im Verkaufsjahr zusätzlich?

Ein Investitionsabzugsbetrag (IAB) nach §7g EStG senkt das übrige Einkommen im Verkaufsjahr und verstärkt damit beide Tarifermäßigungen. Die Mechanik: Wer eine betriebliche Investition plant, etwa über einen eigenen Betrieb oder eine Beteiligung als Kommanditist an einer GmbH & Co. KG, die einen Batteriespeicher oder eine Photovoltaik-Anlage anschafft, zieht bis zu 50 % der geplanten Anschaffungskosten, höchstens 200.000 €, schon vor der Anschaffung vom Gewinn ab. Wichtig für die Einordnung: Der IAB mindert nicht den begünstigten Veräußerungsgewinn selbst; er entsteht in einem anderen Betrieb und wirkt gegen Ihr übriges Einkommen. Genau dadurch entfaltet er beim halben Steuersatz eine Doppelwirkung: Er senkt erstens das übrige Einkommen dort, wo Ihr Grenzsteuersatz am höchsten ist, und zweitens das gesamte zu versteuernde Einkommen, aus dem der Durchschnittssteuersatz berechnet wird; damit sinkt auch der ermäßigte Satz auf den Veräußerungsgewinn. Die vollständige Mechanik von IAB, Sonder-AfA und degressiver AfA schlüsselt IAB nach §7g EStG: Beispielrechnung für Batteriespeicher auf; die Voraussetzungen behandelt Investitionsabzugsbetrag: Alle Voraussetzungen des §7g EStG, und wer ihn nutzen kann.

Wie groß die Unterschiede sind, zeigt ein Beispiel: ein 62-jähriger Praxisinhaber, Veräußerungsgewinn 400.000 €, übriges zu versteuerndes Einkommen im Verkaufsjahr 200.000 €. Der Freibetrag des §16 Abs. 4 EStG entfällt hier, weil der Gewinn über 181.000 € liegt:

Im Beispiel drückt der IAB das übrige Einkommen auf null; der ermäßigte Satz auf den Veräußerungsgewinn sinkt dadurch von rund 23,4 % auf rund 22,5 %, und die Fünftelregelung allein wirkt gegen beide Varianten des halben Steuersatzes geradezu bescheiden. Ein IAB von 200.000 € setzt eine geplante Investition von mindestens 400.000 € voraus und ist an eine harte Bedingung geknüpft: Er entsteht nur durch eine ernsthafte, dokumentierte Investitionsabsicht und muss innerhalb von drei Jahren in eine tatsächliche Investition münden, sonst wird er rückwirkend aufgelöst und verzinst; die Folgen beschreibt IAB rückgängig machen: Was passiert, wenn nicht investiert wird, Fristen, Zinsen, Auswege. Und weil ein erheblicher Teil des Investments über Bankfinanzierung und die vorgezogene Steuererstattung getragen wird, liegt der effektive Eigenkapital-Einsatz oft deutlich unter dem Nominalvolumen; das rechnet Wie viel Eigenkapital wird wirklich gebraucht? vor.

Gefährdet eine neue Beteiligung den Freibetrag oder den halben Steuersatz?

Nein, denn Freibetrag und halber Steuersatz verlangen die Aufgabe der bisherigen Tätigkeit, kein Verbot neuer Einkünfte. Voraussetzung der Vergünstigungen ist, dass Sie Ihre bisherige freiberufliche oder betriebliche Tätigkeit im bisherigen örtlichen Wirkungskreis für eine gewisse Zeit einstellen (BFH, Urteil vom 21.08.2018, VIII R 2/15). Eine Weiterarbeit in geringem Umfang gilt nach der Rechtsprechung als unschädlich, wenn auf sie weniger als 10 % der durchschnittlichen Einnahmen der letzten drei Jahre entfallen. Eine Kommanditbeteiligung an einer gewerblich tätigen Energie-Projektgesellschaft ist davon zu trennen: Sie ist eine andere Tätigkeit in einer anderen Einkunftsart und setzt die aufgegebene Praxis oder Kanzlei nicht fort. Wie eine solche Beteiligung von der ersten Anfrage bis zum Closing abläuft, zeigt Von der ersten Anfrage bis zum Closing: Wie eine Direktbeteiligung abläuft; wie die Erträge und der spätere Verkauf der Beteiligung selbst besteuert werden, behandelt Nach dem IAB: Wie laufende Erträge und der Verkauf einer Direktbeteiligung besteuert werden. Ob die Voraussetzungen der §§16 und 34 EStG in Ihrem konkreten Fall erfüllt sind, klärt Ihr Steuerberater vor dem Verkauf.

Was gilt beim Verkauf von GmbH-Anteilen?

Für GmbH-Anteile im Privatvermögen gilt ein eigenes Regime: Ab einer Beteiligung von 1 % wird der Gewinn nach §17 EStG im Teileinkünfteverfahren besteuert; 40 % bleiben steuerfrei, 60 % unterliegen dem persönlichen Steuersatz. Freibetrag nach §16 Abs. 4 und halber Steuersatz nach §34 Abs. 3 EStG gelten hier nicht. Der Reinvestitions-Hebel bleibt aber derselbe: Auch neben einem Anteilsverkauf senkt ein IAB das zu versteuernde Einkommen im Verkaufsjahr. Ob sich vor einem geplanten Verkauf eine andere Struktur lohnt, etwa eine Holding, ist eine Frage für den Steuerberater mit mehreren Jahren Vorlauf. Liegt der Erlös nach einem Verkauf bereits in einer Holding, stellt sich die Anschlussfrage, ob die Gesellschaft oder Sie privat reinvestieren; das vergleicht Über die GmbH oder privat investieren? Der ehrliche Steuervergleich.

Welche weiteren Hebel gibt es beim Verkauf?

• Verkaufszeitpunkt steuern: Je niedriger das übrige Einkommen im Verkaufsjahr, desto stärker wirken Fünftelregelung und halber Steuersatz. Ein Verkauf zum Jahreswechsel, wenn kein voller Jahresgewinn mehr dazukommt, kann deshalb spürbar Steuern sparen.
• Die Einmal-Vergünstigungen bewusst einsetzen: Freibetrag und halber Steuersatz gibt es jeweils nur einmal im Leben. Wer mehrere Betriebe, Praxen oder Anteile hält, hebt sie sich für den größten Gewinn auf.
• Kaufpreisrente prüfen: Wird der Kaufpreis als Rente oder in Raten gezahlt, besteht ein Wahlrecht zwischen der sofortigen Versteuerung mit den Vergünstigungen und der nachgelagerten Besteuerung der Zuflüsse. Was günstiger ist, hängt von Alter, Steuersatz und Sicherheitsbedürfnis ab.
• Verlustvorträge einplanen: Bestehende Verluste können den Veräußerungsgewinn mindern, kosten dann aber unter Umständen einen Teil der Tarifermäßigung. Auch das gehört in die Planung vor dem Verkauf.
• An die nächste Generation denken: Wer den Erlös in einen eigenen Investment-Betrieb reinvestiert, schafft Betriebsvermögen, das bei Erbschaft und Schenkung nach §§13a, 13b ErbStG weitgehend verschont ist; wie das funktioniert, zeigt Direktinvestment vererben oder verschenken: Wie Betriebsvermögen bei der Erbschaftsteuer begünstigt wird.

Einen breiteren Überblick über legale Gestaltungsspielräume gibt Legal Steuern sparen: die wirksamsten Strategien; warum Sachwerte für die Wiederanlage eines Verkaufserlöses grundsätzlich interessant sind, ordnet Sachwerte als Inflationsschutz: Was wirklich schützt und wo Energie-Anlagen hineinpassen ein. Und der §7g-Hebel ist nicht auf das Verkaufsjahr beschränkt: Wie er schon in den Berufsjahren davor neben der laufenden Praxis wirkt, zeigt Steuern sparen als Arzt oder Zahnarzt: der §7g-Hebel neben der Praxis, und neben der laufenden Kanzlei Steuern sparen als Anwalt oder Kanzlei-Partner: der §7g-Hebel neben der Kanzlei. Ob und wie sich Freibetrag, halber Steuersatz und IAB in Ihrer Situation kombinieren lassen, und welche Energie-Beteiligung dazu passt, gehört in ein Gespräch mit belastbaren Zahlen. Genau das tun wir in einem unverbindlichen Erstgespräch: Steuerwirkung, effektiver Eigenkapital-Einsatz und Projektrisiko, durchgesprochen an Ihrer Situation. Renditezusagen geben wir dabei keine.